Sınır ötesi birleşme ve devralmalarda uçtan uca güven.
Hisse ve varlık devirlerinde durum tespitinden kapanışa uçtan uca hukuki liderlik sağlıyoruz. Sınır ötesi ve yurt içi M&A işlemlerinde sözleşme müzakeresi, rekabet izinleri ve entegrasyonu tek elden yürütüyoruz.
İşlemin her aşamasında yanınızda
Birleşme ve devralma işlemleri; hisse ya da varlık devriyle bir şirketin kontrolünün el değiştirdiği, çok katmanlı ve yüksek riskli süreçlerdir. Doğru yapılandırılmış bir işlem değer yaratır; hatalı kurgulanmış bir işlem ise gizli yükümlülükleri alıcıya taşır. Biz, ilk niyet mektubundan kapanış sonrası entegrasyona kadar tüm süreci hukuki olarak tasarlar ve yönetiriz.
Köksal olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve rekabet mevzuatı çerçevesinde işlemi güvenli bir zemine oturtur; Türkiye ile DACH bölgesi arasındaki sınır ötesi işlemlerde her iki hukuk düzenini birlikte gözeten, çok dilli ve entegre bir temsil sunarız. Amacımız, müzakere masasında sizi hazırlıklı ve güçlü kılmaktır.
Hangi Durumlarda Devreye Girer?
Kontrolün el değiştirdiği ya da paylaşıldığı her senaryoda, işlemin hukuki mimarisini kurarız.
Şirket Satın Alma ve Satışı
Bir işletmenin tamamının ya da belirli bir payının alınması veya elden çıkarılmasında; değerleme sonrası kurgudan devir sözleşmesine kadar süreci yönetiriz.
Ortak Girişim (JV)
İki ya da daha fazla tarafın ortak bir şirket kurduğu yapılarda; pay sahipleri sözleşmesi, yönetim ve çıkış mekanizmalarını dengeli biçimde tasarlarız.
Sınır Ötesi İşlemler
Türkiye ile DACH bölgesi arasındaki devralmalarda; iki farklı hukuk düzenini, izin rejimlerini ve vergisel yapıyı birlikte gözeten çok dilli temsil sunarız.
Süreç Nasıl İşler?
İşlemi üç ana evrede planlar, her aşamada riskleri ölçer ve kontrolü sizde tutarız.
01 · Hazırlık & Durum Tespiti
Gizlilik ve niyet mektubunun ardından hedef şirkette hukuki durum tespiti yaparız; riskleri, gizli yükümlülükleri ve fiyata etki edecek hususları raporlarız.
02 · Müzakere & Sözleşme
Pay veya varlık devir sözleşmesini (SPA), beyan ve tazminat hükümlerini müzakere eder; işlem yapısını ve kapanış koşullarını menfaatinize göre kurgularız.
03 · Kapanış & Entegrasyon
Rekabet kurulu izinleri ve ön koşullar tamamlandığında kapanışı yönetir; devir sonrası tescil, uyum ve entegrasyon adımlarında yanınızda oluruz.
İşlemi değere, riski öngörüye çeviririz
M&A süreçlerinde fark, işlemi tek elden ve iki hukuk düzenine hakim biçimde yönetebilmekten doğar. 1987'den bu yana Türkiye ile DACH bölgesi arasındaki ticari köprüde edindiğimiz deneyimi, işleminizin her aşamasına taşırız.
- Durum tespitinden kapanışa kadar uçtan uca tek ekip
- Sınır ötesi işlemlerde Türk ve Alman hukukuna eşzamanlı bakış
- SPA ve pay sahipleri sözleşmelerinde güçlü müzakere
- Rekabet kurulu izin süreçlerinde deneyim
- Türkçe, Almanca ve İngilizce entegre temsil
Uzmanlaşmış Alt Hizmetler
Birleşme & Devralmalar (M&A) hizmetimizin belirli ihtiyaçlara odaklanan uygulama alanları.
Rekabet Kurumu Birleşme Bildirimi
Eşik analizi, bildirim dosyası ve Kurum süreci: birleşme-devralmalarda rekabet onayının işlem takvimini aksatmadan yönetimi; gun-jumping ve ara dönem uyumu.
İncele →SPA & Hisse Devir Sözleşmeleri
Pay devri işlemlerinde SPA mimarisi: fiyat mekanizmaları, beyan-tekeffül matrisi, tazminat ve kapanış koşullarının müzakeresi.
İncele →Kapanış Sonrası & Entegrasyon
İşlem kapandıktan sonraki 100 gün: devir mekaniği, earn-out ve tazminat takibi, sözleşme-izin geçişleri ve iki şirketin hukuki entegrasyonu.
İncele →Şirket Alım-Satım Aracılığı (Sell-Side & Buy-Side)
Şirket satmak veya almak isteyenler için gizlilik öncelikli eşleştirme ve işlem yönetimi: hukuki omurga Köksal’da, alıcı-satıcı erişimi GGI’nin kurumsal finansman birimi GCG Capital’in küresel ağında.
İncele →İşlem Danışmanlığının Diğer Hizmetleri
İhtiyaç halinde aynı ekiple, bu alandaki diğer çözümlerimize kesintisiz olarak geçiş yaparız.
İlgili Alanlar & Mevzuat
Bu hizmetin dokunduğu odak ve çalışma alanları, ilgili masalarımız ve izlediğimiz mevzuat.
Bu Hizmette Dosyalarımız
Anonimleştirilmiş çalışma örneklerimizden bu hizmete ilişkin olanlar.
Türkiye’deki üretim tesisinin sınır ötesi devralınması
Durum tespitinden kapanışa, çok yargılı bir devralma işleminde alıcının uçtan uca temsili.
Dosyayı inceleyin →İşlem · Pay DevriBüyüme turunda yatırımcı pay devrinin yapılandırılması
Risk sermayesi yatırımında hisse devri, pay sahipliği sözleşmesi ve uyum süreçleri.
Dosyayı inceleyin →İşlem · Satış (Sell-side)Türk şirketinin stratejik yatırımcıya satışında sell-side temsil
Yabancı stratejik alıcıya hisse satışında; vendor hazırlığı, veri odası, SPA müzakeresi ve kapanışın satıcı tarafında yönetimi.
Dosyayı inceleyin →Bu Hizmeti Yürüten Ekip
Türk ve Alman hukukuna hâkim, çok dilli avukat kadromuzla yanınızdayız.
İlgili Yayınlar
Bilgi Merkezi'nden güncel görüş ve rehberler.
İdeal olarak ilk teklif gelmeden, hatta alıcı aramaya başlamadan önce. Satıştan önce yapılan hukuki hazırlık — ortaklık ve tapu-sicil kayıtlarının düzeltilmesi, eksik kurumsal kararların tamamlanması, açık risklerin kapatılması ve düzenli bir veri odasının kurulması — hem şirketin değerini hem de pazarlık gücünüzü artırır. Bu hazırlık, alıcının durum tespitinde çıkacak sorunları önden giderdiği için fiyat kırılmasın…
Niyet mektubunun (LOI) çoğu hükmü, taraflar nihai sözleşmeye kadar bağlanma iradesi taşımadığı için bağlayıcı değildir. Ancak münhasırlık (exclusivity), gizlilik, masraf paylaşımı ve uygulanacak hukuk-uyuşmazlık gibi maddeler açıkça bağlayıcı kurgulanır ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu çerçevesinde ihlallerinde sorumluluk doğurabilir. Özellikle münhasırlık, belirli bir süre başka alıcılarla görüşmenizi engelleyere…
Hisse devrinde iş sözleşmeleri aynen devam eder; işveren tüzel kişilik değişmez. Varlık devrinde ise iş yerinin devri hükümleri uygulanır ve devralan, mevcut haklarla birlikte işveren olur. Çalışan iletişimini ve geçiş planını işlem takvimiyle birlikte kurgularız. İş yeri devrinde, işçilerin devir tarihinden önce doğmuş hakları devralana geçer; devreden işveren de bu borçlardan devirden itibaren iki yıl birlikte sor…
Süre; işlemin büyüklüğüne, durum tespitinin kapsamına ve gerekli izinlere göre değişir. Nispeten sade işlemler birkaç ayda tamamlanabilirken, sınır ötesi ya da rekabet iznine tabi büyük işlemler daha uzun sürebilir. Süreç başında gerçekçi bir takvim çıkarır, kritik aşamaları önceden planlarız.
Her işlem izne tabi değildir; izin gerekliliği, tarafların ciroları ve 4054 sayılı Kanun kapsamındaki eşiklerin aşılıp aşılmadığına bağlıdır. Belirli ciro eşiklerini aşan devralmalarda Rekabet Kurulu'na bildirim ve onay zorunludur. İşlemin başında bu değerlendirmeyi yapar, gerekli başvuruları hazırlarız.
Durum tespiti, hedef şirketin hukuki resmini ortaya koyar; gizli borçları, dava risklerini ve sözleşmesel yükümlülükleri görünür kılar. Bu inceleme hem işlem fiyatını hem de sözleşmedeki beyan ve tazminat hükümlerini doğrudan etkiler. Sağlam bir durum tespiti, kapanış sonrası sürprizleri en aza indirir.
Hisse devrinde şirketin payları el değiştirir ve alıcı, tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikte şirketi devralır. Varlık devrinde ise yalnızca seçilmiş varlıklar ve borçlar aktarılır; bu yöntem, istenmeyen yükümlülüklerden kaçınmak için tercih edilebilir. Hangisinin uygun olduğu, işlemin ticari ve vergisel hedeflerine göre birlikte belirlenir.
Türkiye ile DACH bölgesi arasındaki işlemlerde Türk hukuku ile ilgili yabancı hukuku birlikte gözeten entegre bir yaklaşım izleriz. İstanbul, Berlin ve Girne ofislerimiz ile çok dilli ekibimiz, tarafların aynı dili konuşmasını sağlar. Böylece uygulanacak hukuk, yetkili mahkeme ve tahkim gibi konular baştan netleştirilir.
Birleşme & Devralmalar (M&A) için doğru hukuki desteği alın.
İhtiyacınıza en uygun çözümü, Türkiye ve DACH bölgesindeki deneyimimizle birlikte belirleyelim.